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并购重组审核释出新信号

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  证券时报记者 王君晖

  并购重组监管释出新信号——在入口端迎来“松绑”的同时,在审核端从严监管态势未变,制度套利几无空间,引导市场参与各方更聚焦主业,更关注企业发展和成长性。

  过去一段时间,证监会出台一系列支持并购重组市场的政策激发市场活力,改变了此前“从紧”的监管态势,但从审核结果来看,监管并不因方式的松绑而有所放松,审核更加注重交易标的的质量,关注持续盈利能力等指标。从行业来看,产业并购比重进一步提高,计算机、高端制造等行业通过率明显较高,表明监管层鼓励通过并购重组支持战略新兴产业,优化资源配置,推动产业优化升级。

  一组数据能说明问题:2018年全年并购重组共上会144单,其中123单获通过,17单未获通过,过会率为85.42%,较上年降低6.06个百分点。其中,2018年10~12月,并购重组审核单数分别为20单、19单、21单,占全年审核总量的41.67%。

  从被否项目的审核意见来看,出现问题的主体主要为上市公司、交易标的、交易方案。从面临的具体问题来看,在2018年被否的17单并购交易中,有7单被否的原因为标的资产定价的公允性缺乏合理依据、标的资产业绩补偿承诺的可实现性及未来持续盈利能力存在不确定性、标的资产经营模式具有不确定性。另外,还有4单交易被否的原因为对标的资产的预测收入、业绩实现的可持续性、持续盈利能力披露不充分。管中窥豹,可以看出,并购重组当前的审核思路更加关注企业的发展和成长性,主要关注持续盈利能力、定价公允性、业绩真实性、合规性、信息披露质量,标的资产质量为王;同时关注并购重组申请人即上市公司的合规性、同业竞争和关联交易情况;另外,还会关注交易方案的业绩承诺和补偿情况。

  值得注意的是,并购重组的监管更侧重于支持上市公司资源整合和产业升级。分行业来看,并购重组委审核的标的行业可大致分为15个行业,其中以计算机、高端制造行业居多。从审核数量看,“计算机、软件及电子设备”行业审核数量最多,其次是“设备制造”,且上述行业的审核通过率较高。从趋势来看,产业并购比重进一步提高,资本市场支持企业优化资源配置、推动产业升级的平台作用日益突出。上市公司依托并购重组做优主业、加快发展效果更加凸显。在需要行政审核的并购项目中,超过一半是以“同行业、上下游”资产为目标的产业并购。经审核的发行股份购买资产类并购项目中,属于战略新兴行业的占比近40%。

  可见,监管导向鼓励通过并购重组,支持新经济、新产业等国家创新驱动发展战略,以产业整合服务供给侧结构性改革,助力国有企业做优做大、民营企业跨越式发展。这是资本市场服务经济高质量发展,加快经济结构优化升级的有力体现。

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